中華人民共和國證券法

  (1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》第一次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂 根據2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三次會議《關於修改〈中華人民共和國文物保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正 根據2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議《關於修改〈中華人民共和國保險法〉等五部法律的決定》第三次修正 2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂)

  目錄

  第一章 總則

  第二章 證券發行

  第三章 證券交易

  第一節 一般規定

  第二節 證券上市

  第三節 禁止的交易行為

  第四章 上市公司的收購

  第五章 信息披露

  第六章 投資者保護

  第七章 證券交易場所

  第八章 證券公司

  第九章 證券登記結算機構

  第十章 證券服務機構

  第十一章 證券業協會

  第十二章 證券監督管理機構

  第十三章 法律責任

  第十四章 附則

  第一章 總則

  第一條 為了規範證券發行和交易行為,保護投資者的合法權益,維護社會經濟秩序和社會公共利益,促進社會主義市場經濟的發展,製定本法。

  第二條 在中華人民共和國境內,股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易,適用本法;本法未規定的,適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。

  政府債券、證券投資基金份額的上市交易,適用本法;其他法律、行政法規另有規定的,適用其規定。

  資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法,由國務院依照本法的原則規定。

  在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動,擾亂中華人民共和國境內市場秩序,損害境內投資者合法權益的,依照本法有關規定處理並追究法律責任。

  第三條 證券的發行、交易活動,必須遵循公開、公平、公正的原則。

  第四條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位,應當遵守自願、有償、誠實信用的原則。

  第五條 證券的發行、交易活動,必須遵守法律、行政法規;禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。

  第六條 證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理,證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。

  第七條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。

  國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構,按照授權履行監督管理職責。

  第八條 國家審計機關依法對證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。

  第二章 證券發行

  第九條 公開發行證券,必須符合法律、行政法規規定的條件,並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊,任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊製的具體範圍、實施步驟,由國務院規定。

  有下列情形之一的,為公開發行:

  (一)向不特定對象發行證券;

  (二)向特定對象發行證券累計超過二百人,但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內;

  (三)法律、行政法規規定的其他發行行為。

  非公開發行證券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

  第十條 發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦製度的其他證券的,應當聘請證券公司擔任保薦人。

  保薦人應當遵守業務規則和行業規範,誠實守信,勤勉盡責,對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查,督導發行人規範運作。

  保薦人的管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

  第十一條 設立股份有限公司公開發行股票,應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件,向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件:

  (一)公司章程;

  (二)發起人協議;

  (三)發起人姓名或者名稱,發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明;

  (四)招股說明書;

  (五)代收股款銀行的名稱及地址;

  (六)承銷機構名稱及有關的協議。

  依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

  法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的,還應當提交相應的批準文件。

  第十二條 公司首次公開發行新股,應當符合下列條件:

  (一)具備健全且運行良好的組織機構;

  (二)具有持續經營能力;

  (三)最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告;

  (四)發行人及其控股股東、實際控製人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪;

  (五)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

  上市公司發行新股,應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件,具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

  公開發行存托憑證的,應當符合首次公開發行新股的條件以及國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

  第十三條 公司公開發行新股,應當報送募股申請和下列文件:

  (一)公司營業執照;

  (二)公司章程;

  (三)股東大會決議;

  (四)招股說明書或者其他公開發行募集文件;

  (五)財務會計報告;

  (六)代收股款銀行的名稱及地址。

  依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。依照本法規定實行承銷的,還應當報送承銷機構名稱及有關的協議。

  第十四條 公司對公開發行股票所募集資金,必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用;改變資金用途,必須經股東大會作出決議。擅自改變用途,未作糾正的,或者未經股東大會認可的,不得公開發行新股。

  第十五條 公開發行公司債券,應當符合下列條件:

  (一)具備健全且運行良好的組織機構;

  (二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;

  (三)國務院規定的其他條件。

  公開發行公司債券籌集的資金,必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用;改變資金用途,必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金,不得用於彌補虧損和非生產性支出。

  上市公司發行可轉換為股票的公司債券,除應當符合第一款規定的條件外,還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是,按照公司債券募集辦法,上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。

  第十六條 申請公開發行公司債券,應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件:

  (一)公司營業執照;

  (二)公司章程;

  (三)公司債券募集辦法;

  (四)國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。

  依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

  第十七條 有下列情形之一的,不得再次公開發行公司債券:

  (一)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,仍處於繼續狀態;

  (二)違反本法規定,改變公開發行公司債券所募資金的用途。

  第十八條 發行人依法申請公開發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式,由依法負責注冊的機構或者部門規定。

  第十九條 發行人報送的證券發行申請文件,應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,內容應當真實、準確、完整。

  為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員,必須嚴格履行法定職責,保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

  第二十條 發行人申請首次公開發行股票的,在提交申請文件後,應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。

  第二十一條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公開發行注冊的具體辦法由國務院規定。

  按照國務院的規定,證券交易所等可以審核公開發行證券申請,判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求,督促發行人完善信息披露內容。

  依照前兩款規定參與證券發行申請注冊的人員,不得與發行申請人有利害關係,不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈,不得持有所注冊的發行申請的證券,不得私下與發行申請人進行接觸。

  第二十二條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件和法定程序作出予以注冊或者不予注冊的決定,發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。不予注冊的,應當說明理由。

  第二十三條 證券發行申請經注冊後,發行人應當依照法律、行政法規的規定,在證券公開發行前公告公開發行募集文件,並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。

  發行證券的信息依法公開前,任何知情人不得公開或者泄露該信息。

  發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。  

  第二十四條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的證券發行注冊的決定,發現不符合法定條件或者法定程序,尚未發行證券的,應當予以撤銷,停止發行。已經發行尚未上市的,撤銷發行注冊決定,發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還證券持有人;發行人的控股股東、實際控製人以及保薦人,應當與發行人承擔連帶責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

  股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容,已經發行並上市的,國務院證券監督管理機構可以責令發行人回購證券,或者責令負有責任的控股股東、實際控製人買回證券。

  第二十五條 股票依法發行後,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責;由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

  第二十六條 發行人向不特定對象發行的證券,法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的,發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。

  證券代銷是指證券公司代發行人發售證券,在承銷期結束時,將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

  證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購入的承銷方式。

  第二十七條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。

  第二十八條 證券公司承銷證券,應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議,載明下列事項:

  (一)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名;

  (二)代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格;

  (三)代銷、包銷的期限及起止日期;

  (四)代銷、包銷的付款方式及日期;

  (五)代銷、包銷的費用和結算辦法;

  (六)違約責任;

  (七)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

  第二十九條 證券公司承銷證券,應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查。發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,不得進行銷售活動;已經銷售的,必須立即停止銷售活動,並采取糾正措施。

  證券公司承銷證券,不得有下列行為:

  (一)進行虛假的或者誤導投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動;

  (二)以不正當競爭手段招攬承銷業務;

  (三)其他違反證券承銷業務規定的行為。

  證券公司有前款所列行為,給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十條 向不特定對象發行證券聘請承銷團承銷的,承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

  第三十一條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

  證券公司在代銷、包銷期內,對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人,證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入並留存所包銷的證券。

  第三十二條 股票發行采取溢價發行的,其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。

  第三十三條 股票發行采用代銷方式,代銷期限屆滿,向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的,為發行失敗。發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

  第三十四條 公開發行股票,代銷、包銷期限屆滿,發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。

  第三章 證券交易

  第一節 一般規定

  第三十五條 證券交易當事人依法買賣的證券,必須是依法發行並交付的證券。

  非依法發行的證券,不得買賣。

  第三十六條 依法發行的證券,《中華人民共和國公司法》和其他法律對其轉讓期限有限製性規定的,在限定的期限內不得轉讓。

  上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控製人、董事、監事、高級管理人員,以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東,轉讓其持有的本公司股份的,不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定,並應當遵守證券交易所的業務規則。

  第三十七條 公開發行的證券,應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。

  非公開發行的證券,可以在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場轉讓。

  第三十八條 證券在證券交易所上市交易,應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。